На 27.02.2020 г. в Народното събрание бе внесен следния законопроект за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Докато някои от промените биха имали положителна роля в освобождаването на бизнеса от административната тежест, то други крият реални рискове за наказателно преследване на представителите на Дружествата. Положителните промени са свързани с отпадане на изискването за обявяване на финансови отчети пред няколко различни институции и свързаните с това разноски.
В резюме, с проекта се предвиждат следните изменения, които се очаква (ако бъдат приети) да влязат в сила от 01 Януари 2020:
- Отпада държавната такса от 40 лв. (20 лв. при заявяване по електронен път) за обявяване на ГФО пред Търговския регистър;
- ГФО и Декларации по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството ще могат да се подават от всякакви лица (а не само от търговците, техните адвокати и счетоводители), които обаче следва да бъдат снабдени с нотариално заверени пълномощни;
- Отпада изискването за представяне на протокол от Общо събрание на съдружниците (или едноличния собственик на капитала) за повечето фирми. Това до голяма степен ще облекчи следните категории дружества: фирми, в които един или повече от съдружниците се намират в чужбина или са в друго населено място; дружества, в които собственик на капитала е чуждестранно юридическо лице; фирми, в които съдружник е местно дружество, чийто представител се намира в друго населено място).
Последните две промени обаче, приложени съвместно, крият известни рискове, с които законодателят явно не се е съобразил. Те касаят дружествата, в които съществува неразбирателство между съдружниците. В такива случаи, законопроектът поставя предпоставки за наказателно преследване на представителите на Дружествата по чл. 313 от Наказателния кодекс. За да бъде направено обявяването, тези лица ще следва да подписват декларациите по чл. 62а, ал. 2, т. 2 от НВСДТРРЮЛНЦ. С тези декларации. управителите на ООД ще декларират, че отчетите са приети от другия/другите съдружници - обстоятелство, което е възможно да не е налице. Такива декларации и в момента се подписват, но се изискват и съответните протоколи за приемане на отчетите.
Законодателят не допуска, че изкарвайки фигурите на адвоката и счетоводителя от този процес и премахвайки изискването за представяне на подписани от всички съдружници протоколи за приемане на ГФО, е много вероятно тези декларации да започнат да се подписват автоматично от управителите, които по една или друга причина са влошили отношенията си със своите съдружници.
Без да получат нужната консултация, относно значението на тези документи, управителите и другите представляващи дружествата могат да се озоват в ситуация на наказателно преследване по сигнали от техните съдружници, за това че са декларирали неверни обстоятелства, а именно - приемането на отчетите от всички съдружници.
До този момент, годишните финансови отчети се обработваха основно от счетоводители, с помощта на техни партньори - адвокати. С предложените изменения, възможност да извършват този тип услуги се предоставя на неограничен кръг лица, като единственото изискване е те да разполагат с нотариално заверено пълномощно. Предоставянето на законова възможност тези дейности да се извършват без участието на подготвен счетоводител или адвокат, които по занятие изследват и познават дейността на търговците и отношенията между съдружниците, крие необоснован риск.
Всичко гореизложено НЕ Е включено нито в мотивите към законопроекта, нито в приложената предварителна оценка на въздействието. Ето и законопроекта в цялост:
РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
ЧЕТИРИДЕСЕТ И ЧЕТВЪРТО НАРОДНО СЪБРАНИЕ
Проект!
Закон за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
(обн., ДВ, бр. 34 от 2006 г.; изм., бр. 80 и 105 от 2006 г., бр. 53, 59 и 104 от 2007
г., бр. 50 и 94 от 2008 г., бр. 44 от 2009 г., бр. 101 от 2010 г., бр. 34 и 105 от 2011 г., бр.
25, 38 и 99 от 2012 г., бр. 40 от 2014 г., бр. 22, 54 и 95 от 2015 г., бр. 13, 74 и 105 от
2016 г., бр. 85 от 2017 г., бр. 27 от 2018 г., бр. 17 и 38 от 2019 г.)
- 1. В чл. 6, ал. 3 думите „чл. 38, ал. 1, 3 и 5" се заменят с „чл. 38, ал. 1,3, 5 и 9, т. 2, б. „а".
- 2. В чл. 12 се правят следните изменения и допълнения:
- Създава се нова ал. 3:
„(3) Държавна такса за обявяване на актовете по чл. 6, ал. 3 не се дължи."
- Досегашните ал. 3 и 4 стават съответно ал. 4 и 5.
- 3. В чл. 15, ал. 3 думите „съставителя на финансовите отчети по смисъла на Закона за счетоводството с нотариално заверено пълномощно" се заменят с „изрично упълномощено лице, като упълномощаването следва да бъде с нотариална заверка на подписа на упълномощителя."
- 4. В чл. 17 се правят следните изменения и допълнения:
- Създават се нови ал. 3 и 4:
„(3) Заявленията за обявяване на годишните финансови отчети и годишните доклади за дейността се подават по електронен път по ред и начин съгласно чл. 20, ал. 5 от Закона за статистиката.
(4) Заявленията за обявяване на декларациите по чл. 38, ал. 9, т. 2, б. „а" от Закона за счетоводството може да се подават и по реда на ал. 3."
- Досегашната ал. 3 става ал. 5.
Преходни и заключителни разпоредби
- 5. (1) Обстоятелството, че актовете по чл. 38, ал. 1 от Закона за счетоводството са приети от общото събрание на съдружниците или акционерите или от съответния орган, се удостоверява само с декларацията по чл. 13, ал. 4.
(2) Ал. 1 се прилага по отношение на неприключилите производства по подадени заявления за обявяване на годишни финансови отчети и годишни доклади за дейността към датата на влизане на закона в сила.
- 6. В Закона за данъците върху доходите на физическите лица (обн., ДВ, бр. 95 от 2006 г.; изм., бр. 52, 64 и 113 от 2007 г., бр. 28, 43 и 106 от 2008 г., бр, 25, 32, 35, 41, 82, 95 и 99 от 2009 г., бр. 16, 49, 94 и 100 от 2010 г., бр. 19,31, 35, 51 и 99 от 2011 г., бр. 40, 81 и 94 от 2012 г., бр. 23, 66, 100 и 109 от 2013 г., бр. 1, 53, 98, 105 и 107 от 2014 г., бр. 12, 22, 61, 79 и 95 от 2015 г., бр. 32, 74, 75, 97 и 98 от 2016 г., бр. 58, 63 и 97 от 2017 г., бр. 15, 98, 102 и 105 от 2018 г. и бр. 24, 79, 96 и 101 от 2019 г.) в чл. 51, ал. 1 накрая се добавя „подаден по електронен път по ред и начин съгласно чл. 20, ал. 5 от Закона за статистиката".
- 7. В Закона за корпоративното подоходно облагане (обн., ДВ, бр. 105 от 2006 г.; изм., бр. 52, 108 и 110 от 2007 г., бр. 69 и 106 от 2008 г., бр. 32, 35 и 95 от 2009 г., бр. 94 от 2010 г., бр. 19, 31, 35, 51, 77 и 99 от 2011 г., бр. 40 и 94 от 2012 г., бр. 15, 16, 23, 68, 91, 100 и 109 от 2013 г., бр. 1, 105 и 107 от 2014 г., бр. 12, 22, 35, 79 и 95 от 2015 г., бр. 32, 74, 75 и 97 от 2016 г., бр. 58, 85, 92, 97 и 103 от 2017 г., бр. 15, 91, 98, 102, 103 и 105 от 2018 г. и бр. 24, 64, 96, 101 и 102 от 2019 г.) в чл. 7 се създава ал. 3:
„(3) Годишните отчети за дейността се подават по електронен път по ред и начин съгласно чл. 20, ал. 5 от Закона за статистиката."
- 8. В Закона за Националната агенция за приходите (обн., ДВ, бр. 112 от 2002 г.; изм., бр. 114 от 2003 г., бр. 105 от 2005 г., бр. 105 от 2006 г., бр. 109 от 2007 г., бр. 12, 32, 42 и 95 от 2009 г., бр. 15, 51, 54, 97, 98 и 99 от 2010 г., бр. 38 и 94 от 2012 г., бр. 109 от 2013 г., бр. 60, 94 и 95 от 2015 г., бр. 58 и 105 от 2016 г., бр. 103 от 2017 г., бр. 7 и 38 от 2018 г. и бр. 13, 94, 96 и 100 от 2019 г.) в чл. 22 ал. 5 се изменя така:
„(5) Органите на Националната агенция за приходите ползват за целите на агенцията данни от годишните отчети за дейността на лицата, задължени да ги предоставят съгласно Закона за корпоративното подоходно облагане и Закона за данъците върху доходите на физическите лица."
- 9. В Закона за статистиката (обн., ДВ, бр. 57 от 1999 г.; изм., бр. 42 от 2001 г., бр. 45 и 74 от 2002 г., бр. 37 от 2004 г., бр. 39, 81 и 88 от 2005 г., бр. 100 от 2007 г., бр. 98 от 2008 г., бр. 42 и 95 от 2009 г., бр. 97 от 2010 г., бр. 38 от 2012 г., бр. 15 от 2013 г. и бр. 7 от 2018 г.) в чл. 20, ал. 5 думите
„изпълнителния директор на Националната агенция за приходите" се заменят с „изпълнителните директори на Националната агенция за приходите и на Агенцията по вписванията".
- 10. Законът влиза в сила от 1 януари 2022 г., с изключение на § 5, който влиза в сила от деня на обнародването му в „Държавен вестник".
МОТИВИ
към проекта Закон за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
Причините, които налагат приемането на предложения проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, са свързани с необходимостта от намаляване на административната тежест върху бизнеса и създаването на законови предпоставки за въвеждането на Централизирана административна информационна система (ЦАИС) „Единна входна точка" за подаване на годишни финансови отчети и статистика в машинночетим формат и интеграция с Националната агенция за приходите (НАП), Националния статистически институт (НСИ) и Агенцията по вписванията (АВ).
Към настоящия момент предприятията са задължени да представят в АВ част или всичките 4 справки от годишния финансов отчет (ГФО), които се подават и в НСИ, и в НАП. Обявяването на ГФО се придружава и от допълнителни документи, доказващи приемането на подлежащия на обявяване ГФО, както и годишния доклад за дейността (ГДД), като покани за свикване на общи събрания на търговците, протоколи, доказателства за връщане на покани за свикване на общи събрания и др.
Това представлява излишна административна тежест за бизнеса, тъй като, от една страна, една и съща информация се предоставя няколко пъти на няколко институции, а от друга страна, изискването за представяне на документи, доказващи редовността на свикването и провеждането на общо събрание и решението му за приемане на ГФО и ГДД, затормозява предприятията, особено от категориите микропредприятия, малките и средни предприятия, от гледна точка на времевия, човешкия и финансовия ресурс, който следва да вложат.
Актуализираната Стратегия за развитие на електронното управление в Република България 2019-2023 г., приета с Решение № 546 на Министерския съвет от 2019 г., е основният стратегически документ, който задава насоките за развитие на електронното управление страната.
Документът има три стратегически цели:
- Предоставяне на качествени, ефективни и леснодостъпни електронни услуги за гражданите и бизнеса;
- Трансформиране на администрацията в цифрова администрация посредством интеграция на информационните процеси;
- Популяризиране, достъп и участие.
Съгласно Пътната карта за изпълнение на Стратегията за развитие на електронното управление в Република България за периода 2019-2023 г., Агенцията по вписванията е отговорна институция по приоритетна мярка 57 „Реализиране на Централизирана административна информационна система (ЦАИС) „Единна входна точка" за подаване на годишни финансови отчети и статистика в машинночетим формат и интеграция с НАП, НСИ, АВ (ТР)". В тази връзка Агенцията по вписванията е бенефициент по проект за реализирането на ЦАИС „Единна входна точка".
Чрез процедурата ще бъде изградена ЦАИС „Единна входна точка" за подаване на годишни финансови отчети, което ще позволи комплексно използване на данните от НСИ, НАП и АВ и усъвършенстване на работните процеси на институциите за предоставяне на по-качествени и леснодостъпни електронни услуги за бизнеса. Ще се намали административната тежест и ще се подобри обслужването.
Собственик на ЦАИС „Единна входна точка" ще бъде Агенцията по вписванията, която ще отговаря за технологичното обезпечаване, сигурното събиране и съхраняване на информацията, която постъпва в системата. В рамките на проекта ще бъде осигурена възможност за интеграция на ЦАИС „Единна входна точка" с информационните системи на НАП, НСИ и Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, както и с други вътрешни и външни системи, в т.ч. с хоризонталните системи на електронното управление.
Също така идентифицираните слабости в процеса на подаване на една и съща информация от предприятията в няколко администрации също възпрепятстват въвеждането на комплексно административно обслужване, както и приложението на основния принцип на електронното управление за еднократно събиране на данни и многократното им използване, залегнал в Закона за електронното управление.
От друга страна е необходима уредба за срочното разрешаване на казуса с постъпилите до момента, но необработени заявления за ГФО. Решаването на този въпрос е от съществено значение за реализирането на ЦАИС „Единна входна точка". Без да бъдат обработени постъпилите до момента в информационната система на Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел заявления за ГФО, ЦАИС „Единна входна точка" няма да породи желания ефект, тъй като постъпващите през нея заявления няма да бъдат обработвани срочно, предвид нередността им спрямо необработените до момента заявления.
Основната цел на законопроекта е да се постави нормативната основа за реализирането на ЦАИС „Единна входна точка" като приоритет за електронното управление.
Тъй като подаването на годишните финансови отчети е сред най-често използваните административни услуги в държавата, със създаването на ЦАИС „Единна входна точка" ще се намали административната тежест за бизнеса, като се спестят време и ресурси на предприятията и физическите лица и се намали натовареността им, и като се елиминира дублирането на подаваната информация.
Предвидените законодателни промени, насочени към реализирането на ЦАИС „Единна входна точка", ще доведат до пряко въздействие върху гражданите и бизнеса, като се оптимизират и процесите на обмен на данни и достъпност и публичност на информацията.
Целевите групи, към които е насочен законопроектът, са всички физически и юридически лица (частни и държавни), които извършват дейност на територията на Република България и имат задължението да предоставят ГФО (или част от него) на АВ.
Резултатите, които ще се постигнат с въвеждане на предвидените нормативни промени в българското законодателство, са:
Обезпечаване на прилагането на ЦАИС „Единна входна точка". За тази цел, освен в Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, със заключителни разпоредби към предложения проект на закон се предвиждат изменения и допълнения в разпоредбите на Закона за данъците върху доходите на физическите лица, Закона за корпоративното подоходно облагане, Закона за Националната агенция за приходите и Закона за статистиката, уреждащи обявяването на
ГФО и ГДД.
- Намаляване на финансовата тежест за предприятията чрез отпадане на държавната такса за обявяване на актовете по чл. 6, ал. З от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
- Срочното решаване на казуса с постъпилите до момента, но необработени заявления за ГФО, като за тях редовността на свикването и провеждането на общо събрание и решението му за приемане на ГФО и
ГДД ще се удостоверява само с декларацията по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
След въвеждането на ЦАИС „Единна входна точка", което се очаква като резултат от приемане на предложените законови промени, ще се подобри и улесни обслужването на физическите и юридическите лица при изпълнение на техните задължения към АВ, НСИ и НАП спазвайки интегрирания подход на многократно използване на предоставената еднократно от тях информация в държавната администрация.
За успешното реализиране на проекта за изграждане на ЦАИС „Единна входна точка" за подаване на годишни финансови отчети и статистика в машинночетим формат и интеграция с НАП, НСИ, АВ (ТР)" ще се наложи промяна и в Наредба № 1 от 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Предложеният проект на акт ще доведе до пряко и/или косвено въздействие върху държавния бюджет с отпадане на задължението за заплащане на държавна такса, след 01.01.2022г. за обявяване на актовете по чл. 6, ал. З от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел,
Текстът на новата ал. (3) на чл. 12 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел ще бъде с отлагателно действие, тъй като влизането й в сила е обвързано с реализирането на проект „ЦАИС - Единна входна точка", чийто бенефициент съгласно актуализираната Пътна карта към актуализираната Стратегия за развитие на електронното управление в Република България (2019-2023 г.) е Агенция по вписванията.
Към настоящия момент в изпълнение на разпоредбата на чл. 12, ал. 1, т. 1 от ЗТРРЮЛНЦ АВ събира държавна такса за вписване и обявяване в търговския регистър и в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел по Тарифата за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията (приета с ПМС № 243/2005г., обн., ДВ, бр. 94 от 2005 г.).
За обявяване на годишен финансов отчет в търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ се събира държавна такса в размер на 40 лева - за заявления, подадени на хартиен носител и 20 лева - за заявления, подадени по електронен път.
За периода 01.01.2019 г. - 30.12.2019 г. в информационната система на търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел са постъпили 351 553 заявления за обявяване на ГФО, като за предходни години параметрите са сходни.
Подадените по електронен път заявления за обявяване на ГФО, за посочения период, са 282 819. Постъпилите за тях такси са в размер на 5 656 380 лв. Подадените на хартия заявления за обявяване на ГФО, за посочения период, са 68 734. Постъпилите за тях такси са в размер на 2 749360 лв. Общо събраните такси от заявления за обявяване на ГФО са в размер на 8 405740 лв. Проектът на ЗИД на ЗТРРЮЛНЦ не съдържа разпоредби, транспониращи актове на Европейския съюз, поради което не е приложена таблица за съответствие с правото на Европейския съюз. Относно съответствието на проектозакона с Конвенцията за защита на правата на човека и основните свободи и с практиката на Европейския съд по правата на човека, е изготвена справка от Министерството на правосъдието. Законопроектът не съдържа разпоредби, свързани с въвеждането на регулаторни режими.