На свое заседание, което ще се проведе на 26.09.2019 г. се очаква Консултативния съвет към ИД на Агенция по вписванията да разгледа някои важни въпроси, касаещи работата на Търговския регистър.
Една от темите, която ще бъде обсъдена е следва ли ДЛР да преценява редовността на свикване на Общото събрание (ОС) на съдружниците или акционерите или на съответния орган при обявяване на ГФО в ТРРЮЛНЦ. /Част от съдебната практика прави разграничение в обхвата на дължимата проверка от ДЛР в зависимост от това дали се иска обявяване на акт или вписване на обстоятелство./
Очаква се да бъде взето и решение по крайно наболелия въпрос със закъснението на Търговския регистър при разглеждане на заявленията за обявяване на ГФО. Вероятно е да бъде взето решение за иницииране на законодателни промени, действащи с обратна сила, с цел срочно обработване на постъпилите в ИС на ТРРЮЛНЦ заявления за обявяване на годишните финансови отчети и доклади, когато това се изисква по закон и заявленията за обявяване на декларациите по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството.
Констатира се, че към настоящия момент постъпилите заявления в ИС на ТРРЮЛНЦ са малко под 1 300 000, a списъчният състав на дирекция „ДЛР“ е 118 служители.
Също така, служителите в Агенция по вписвания са констатирали противоречива практика на ДЛР и съдилищата по конкретни законови текстове. В тази връзка се очаква да се вземе решение за иницииране на тълкувателно дело пред ВКС по следните спорни теми:
- Следва ли декларацията за липса на изискуеми трудови възнаграждения и задължителни осигурителни вноски към работниците и служителите по смисъла на чл. 129, ал. 2 във връзка с чл. 129, ал. 1 от Търговския закон да се изисква във всички случаи на прехвърляне на дружествени дялове или само при прехвърлянето им на трети лица?
- Спазена ли е формата за действителност на договора за прехвърляне на дружествени дялове от дружество с ограничена отговорност и на решенията на общото събрание по чл. 137, ал. 1, т. 1, т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7 ТЗ, предвидена в чл. чл. 129, ал. 2 ТЗ, респективно в чл. 134, ал. 4 ТЗ, когато договорът за прехвърляне на дяловете и посочените решения на общото събрание са снабдени само с нотариално удостоверяване на истинността на положените под тях подписи, без нотариално удостоверяване на съдържанието на документа, като нотариалното удостоверяване е извършено в чужда държава от чуждестранен нотариус или от лице, на което законодателството на държавата по местоизвършването възлага нотариални функции?
- Разпоредбата на чл. 141, ал. 5, предл. последно от ТЗ приложима ли е в хипотезата на освобождаване на управител на еднолично дружество, който е и едноличен собственик на капитала, без на негово място да е избран нов управител? Респективно – допустимо ли е заличаване от търговския регистър на управителя на еднолично дружество, който е и едноличен собственик на капитала, без на негово място да е избран нов управител?
- Необходимо ли е в регистърното производство по заличаване от търговския регистър на съдружник в дружество с ограничена отговорност поради напускането му с предизвестие по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ да се представят решение на общото събрание за съдбата на освободените от напусналия съдружник дялове и изменен дружествен договора?
- В хипотезата на напускане на съдружник по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ легитимиран ли е съгласно чл. 15, ал. 1 ЗТРРЛЮЛНЦ напусналият съдружник да заяви собственото си заличаване като съдружник от търговския регистър?
- Нужно ли е при „поемане“ на освободени от напуснал съдружник дялове от друг съдружник (досегашен или новоприет) да се внася номиналът на дяловете или определена по друг начин сума за попълване на покритието на капитала?
- При напускане на управител с предизвестие по реда на чл. 141, ал. 5 ТЗ кой трябва да получи предизвестието? Възможно ли е напускащият управител валидно да получи от името на дружеството предизвестието за собственото си напускане?
- В случай, че в устава на сдружението, приет по време на действието на редакцията на чл. 26, ал. 3 ЗЮЛНЦ преди изменението и допълнението й с ДВ, бр. 74 от 2016 г., в сила от 01.01.2018 г., е изрично предвидено, че общото събрание се свиква с покана, публикувана в Държавен вестник, след изменението на чл. 26, ал. 3 ЗЮЛНЦ, съгласно което поканата се свиква чрез обявяване в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, следва ли да се спазва предвиденият в устава ред, или съдържанието на устава в частта относно публикуването на поканата се замества с понастоящем предвидения в чл. 26, ал. 3 ЗЮЛНЦ ред за публикуването на поканата, а именно - чрез обявяването й в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
- Необходимо ли е в регистърното производство по вписвания, заличавания и обявявания, основаващи се на решения на общото събрание на акционерите на публични дружества по смисъла на чл. 110, ал. 1 ЗППЦК, да бъде представен списък на акционерите по чл. 115 б, ал. 2 вр. 1 ЗППЦК от Централния депозитар?
Очаква се да бъде взето и принципно решение по въпроса дали Агенция по вписванията да предоставя заверени копия на документи, съдържащи се в системата на ТРРЮЛНЦ.